Довольно часто в ходе судебных разбирательств приходится преодолевать непонимание клиента вызванное лаконичностью первичного иска.
В частности к нам обратился клиент у которого недобросовестный Генеральный директор украл принадлежавшие ему акции предприятия. Перед увольнением Гендиректор его компании («Легион»), у которой в доверительном управлении находились акции другой компании («Арт-Мебель»), продал эти акции некой фирме (которая находилась в стадии ликвидации), та продала ещё одному лицу и ликвидировалась, исключилась из реестра ЕГРЮЛ.
Хозяин всего этого балагана не был в курсе и узнал об этом через год с небольшим после проворота афёры.
Сами понимаете, в каком он был состоянии.
Нам, однако это дело не показалось безнадёжным, и мы подготовили исковое заявление в АС МО следующего содержания:
В: Арбитражный Суд Московской области
107053, Москва, пр. Академика Сахарова 18
Истец: Общество с ограниченной ответственностью «ЛЕГИОН»,
Ответчик-Акционер: Р. (Акционер ЗАО «АРТ-Мебель»)
Ответчик-Регистратор:АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР»
Третьи лица:
Эмитент: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АРТ МЕБЕЛЬ»
Бенифициарный владелец акций ЗАО «АРТ — Мебель»: М-в А.К.
Бенефициарный владелец акций ЗАО «АРТ — Мебель»: К-в В.В
- Исковое заявление
Настоящий Иск является спором о принадлежности акций и в силу нормы п.2 ч.1 ст.225.1 АПК, ч.4.1 ст.38 АПК данный спор подлежит рассмотрению по месту регистрации Эмитента — в Арбитражном суде Московской области.
Т.К. данный спор относится к категории корпоративных, то в соответствии с нормой ч. 5 ст.4 АПК претензионный порядок предъявления данного Иска — необязателен.
Данный Иск носит неимущественный характер.
Из Выписки из реестра акционеров № 77:20/11191 от 03.07.2020 (копия прилагается) Истцу стало известно, что на 03.07.20 единственным акционером ЗАО «АРТ-Мебель» является Ответчик. При этом в соответствии с выпиской № 77:19/22965 от 31.07.2019 Истец является единственным акционером ЗАО «АРТ-Мебель».
Акции ЗАО «АРТ-Мебель» Истец не продавал, денежных средств в оплату отчуждённых акций не получал. Бенефициарные владельцы поручения Истцу на отчуждение акций не давали. Указанными обстоятельствами нарушены права Истца который является акционером ЗАО «АРТ-Мебель», в том числе установленные ст. 31 ФЗ N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Прошу Вас: В порядке установленном ст. 12 ГК РФ восстановить положение, существовавшее до нарушения права, и пресечь действия, нарушающее право.
А именно признать запись в реестре акционеров о праве Ответчика-Акционера на Акции ЗАО «АРТ-Мебель» недействительной, и обязать Ответчика-Регистратора восстановить запись о праве собственности на акции и прав бенефициарных владельцев по состоянию на 31.07.2019.
__________________ Представитель по доверенности
Чихун П.Н.
Сразу возникло определённое недопонимание со стороны Клиента, который полагал, что столь серьёзная проблема требует длинных текстов изобилующих заумными юридическими терминами, и желательно латыни подпустить.
С счастью нам удалось убедить его в том, что такой подход будет более оправданным.
В результате АС МО удовлетворил наш иск, что греет сердце автора поскольку, в некотором смысле, это решение является прецедентным.
Арбитражный суд Московской области
107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
г. Москва Дело № А41-42423/2020 25 января 2021 года.
Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2021 года.
Мотивированное решение изготовлено 25 января 2021 года.
Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,
ООО «ЛЕГИОН» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» и Рожкову Алексею Вячеславовичу, в котором просит признать запись в реестре акционеров о праве Рожкова А.В. на акции ЗАО «АРТ-Мебель» недействительной и обязать АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» восстановить запись о праве собственности на акции и прав бенефициарных владельцев по состоянию на 31.07.2019.
….
Рассмотрев материалы искового заявления ООО «ЛЕГИОН», исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.
Полный текст решения доступен по ссылке.
Обращаю внимание на следующий пункт: — «В п.2 Распоряжения — о том, что ООО «Легион» является владельцем и действует к собственной выгоде, при наличии записи о бенефициарных владельцах; В п. 11.3 Распоряжения — в качестве приобретателя акций указано ООО «Автодом 2012», при том, что в публично-доступных сведениях из ЕГРЮЛ указано, что с 11.04.2019 это общество находится в процессе ликвидации, и представляет его не директор, а лицо именуемое ликвидатор (Червач Олег Геннадьевич — ИНН 312232537900). Так, 11.04.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Автодом — 2012» внесена запись о назначении ликвидатора общества за государственным регистрационным номером 7195081744433.
….
Как было указано, правоспособность ликвидатора по совершению сделок в отношении ликвидируемого лица не предусмотрена законом, полномочия ликвидатора ограничены действиями по ликвидации лица. Сама по себе сделка по проведению акций через счёт ликвидируемого лица является, по мнению суда, подозрительной, и свидетельствует о недобросовестности конечного приобретателя — ответчика-акционера.
В момент совершения сделки по купле-продаже акций ООО «Автодом-2012» находилось в стации ликвидации и в силу норм ст. ст. 62 — 63 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение данной сделки не носило целей, установленных законодателем для завершения процедуры ликвидации юридического лица.
Доказательств обратного не представлено.
Проведение акций через счёт ликвидируемого лица свидетельствует о недобросовестном характере приобретения и владения акциями ответчика-акционера и взаимосвязанности сделок по отчуждению акций.
Взаимосвязанные сделки о смене владельца акций и прекращении прав бенефициарных владельцев оформленные Распоряжением о совершении операций № 77:19/040149 от 22.10.2019 (от ООО «Легион» к ООО «Автодом-2012») и Распоряжением о совершении операций № 77:19/041372 от 30.10.2019 (от ООО «Автодом-2012» к Рожкову А.В.) совершены в результате обмана и злоупотребления доверием, противоречат нормам закона, затрагивают интересы третьих лиц.
Доказательств законности приобретения прав на спорные ценные бумаги ответчиком-акционером суду не предоставлены».
Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Признать запись в реестре акционеров о праве Рожкова А.В. на 100 шт. обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО «АРТ МЕБЕЛЬ» (ОГРН 1035003050686) (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40509-Н от 11.02.2003) недействительной.
Обязать АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» восстановить запись о праве собственности на акции и прав бенефициарных владельцев по состоянию на 31.07.2019. Взыскать с АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» в пользу ООО «ЛЕГИОН» 3000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.
Взыскать с Рожкова Алексея Вячеславовича в пользу ООО «ЛЕГИОН» 3000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.
Указанное решение мы считаем прекрасной новостью, для лиц пострадавших от подобного рода преступлений.
Схема по выводу краденого через ликвидируемые фирмы в очередной раз была признана несостоятельной.
Читайте решение, обращайтесь с предложениями и вопросами.
